อาคเนย์ประกันภัยเตรียมเข้าควบรวมกิจการกับไทยประกันภัยมูลค่าดีล 2.5 หมื่นล้านบาท

• บริษัท เครืออาคเนย์ จำกัด (มหาชน) (SEG)เสนอเข้ามาเป็นพันธมิตรกับทางบริษัทไทยประกันภัยจำกัด (มหาชน) (TIC)   ภายใต้แผนการปรับโครงสร้างกิจการ และแผนการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับเครืออาคเนย์ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้บริษัทเข้าทำสัญญาร่วมลงทุนกับ SEG
• เครืออาคเนย์จะโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทโฮลดิ้ง พร้อมออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวน 730.14 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ (พาร์) หุ้นละ 10 บาท ให้แก่บุคคลในวงจากัด (PP) คือ SEG ในราคาหุ้นละ 34.241 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 25,000 ล้านบาท

เมื่อวันที่ 9 พ.ค. ที่ผ่านมาทาง บมจ.ไทยประกันภัย (TIC) ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 8 พ.ค. รับทราบแผนการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับบริษัท เครืออาคเนย์ จำกัด ( SEG) ตามที่เครืออาคเนย์ได้ส่งข้อเสนอการเข้าเป็นพันธมิตร  โดยแจ้งถึงเจตนาและข้อเสนอในการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับบริษัทฯ ภายใต้แผนการปรับโครงสร้างกิจการ และแผนการดำเนินธุรกิจร่วมกันกับเครืออาคเนย์

โดยเครืออาคเนย์จะโอนกิจการทั้งหมดของตนให้แก่ บริษัทโฮลดิ้ง(บริษัทมหาชนจำกัดที่บริษัทฯ จะดำเนินการให้มีการจัดตั้งขึ้นใหม่ภายใต้แผนการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทฯ) ซึ่งประกอบด้วยสินทรัพย์และหนี้สินทั้งปวงของ SEG รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงสิทธิ หน้าที่ภาระ ข้อผูกพันต่างๆ และความรับผิดใดๆ ที่ SEG พึงมี ณ วันที่การเข้าทำรายการเป็นผลสำเร็จ รวมถึงหุ้นทั้งหมดที่ SEG ถืออยู่ใน (1) บริษัท อาคเนย์ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 99.97 (2) บริษัท อาคเนย์ประกันภัย จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 97.33 และ (3) บริษัทอื่นๆ อีก 10 บริษัท

โดยบริษัทโฮลดิ้งจะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวน 730,140,186 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) กล่าวคือ SEG ในราคาหุ้นละ 34.24  คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 25,000,000,000 บาท เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนในการโอนกิจการทัั้งหมดของ SEG ให้แก่บริษัทโฮลดิ้งแทนการชำระด้วยเงินสด

โดยที่ประชุมคณะกรรมการของ บมจ.ไทยประกันภัย ได้มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาร่วมลงทุนกับ SEG

สำหรับนักลงทุน ทางบริษัทโฮลดิ้งฯจะตั้งโต๊ะรับซื้อหุ้น TIC ในราคาหุ้นละ  34.24 บาท เพื่อเป็นทางเลือกลำดับแรกให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ประสงค์จะขายหุ้นของบริษัท และรับชำระราคาเป็นเงินสด

หลังจากนั้น จะเพิกถอนหลักทรัพย์ TIC ออกจาก ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการนำหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งที่จัดตั้งขึ้นใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของบริษัท

มีการจัดตัั้งบริษัทโฮลดิ้งภายใต้ชื่อ “บริษัท เครือไทย โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)” (“บริษัทโฮลดิ้ง”) ซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจำกัด โดยบริษัทโฮลดิ้งจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทัั้งหมดของบริษัทฯ โดยการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯในอัตราการแลกหลักทรัพย์เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของบริษัทฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้ง และ 1 หุ้นบุริมสิทธิของบริษัทฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้ง และภายหลังการทำคำเสนอซื้ิอหลักทรัพย์เสร็จสิ้น บริษัทโฮลดิ้งจะดำเนินการยื่นขอนำหุ้นสามัญของบริษัทโฮลดิ้งเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

การรวมธุรกิจของบริษัทโฮลดิ้ง กับเครืออาคเนย์ โดยการรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ของเครืออาคเนย์ ซึ่งเข้าข่ายการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยทางอ้อม (Backdoor Listing) ทำให้จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน จึงได้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 ในวันที่ 15 มิ.ย.2561 เพื่อพิจารณาอนุมัติ

พร้อมกันนี้ได้เห็นชอบเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ทั้งหมด 6 คน โดยเป็นบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจาก SEG จำนวน 3 คน ซึ่งได้แก่ นายไตรรงค์ บุตรากาศ นายอานนท์ ชนไมตรีและนายปานทอง ธรรมพรพิพัฒน์และแต่งตั้งกรรมการอิสระ อีกจำนวน 3 คน ซึ่งได้แก่ นายสมชาย วิวัฒนวัฒนา นายสุธนัย ประเสริฐสรรพ์และนางอภิญญา ปญุญฤทธิ์ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ มีกรรมการเพิ่มขึ้นรวมเป็น 12 คน

Source: SET